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柳条湖变乱后，日军拉拢了原洮辽镇守使张海鹏。1931年10月1日，张海鹏自称“边疆保安司令”，发布离开张学良。于是，日军便利用张海鹏部伪军充当进窥齐齐哈尔的前锋。当张部伪军邻近嫩江时，黑河戒备司令、步兵第3旅旅长马占山，奉张学良之命统率黑龙江的部队，并代办省主席职务。
1931年10月13日，张海鹏军开端动员防御，被马占山部在嫩江桥击溃。日军遂决定直接收兵。30日，关东军以第2师主力一部构成“嫩江支队”，集结于泰来附近。11月4日，日军嫩江支队保护张海鹏伪军向马部防御。马占山部抖擞还击，嫩江支队逝世伤数百人。但终极因为中国守军设备优势，并且在日军重新声援下，19日马占山等率中方军政人员退出省城齐齐哈尔。继而再退海伦、克山一带，构造常设当局。19日晚，日军进占齐齐哈尔。
至此，日军并未结束军事举动，继而南下辽西，实现对全部南满的占据。辽、吉两省沦陷后，中国西南方防军司令部长官公署、辽宁省当局行署，迁往锦州。9月23日，张学良录用张作相代办西南方防军司令长官，米春霖代办辽宁省当局主席。
锦州地处辽西，是北宁、锦朝两铁路的汇合点跟榆关(山海关)的屏障，战略地位非常重要。日陆军参谋部认为：“只有毁灭锦州附近的张学良权势，才干有盼望处理满洲变乱。”他们将攻占锦州视为坚固其占据西南的最后办法。
10月8日，日军曾派飞机轰炸锦州。20日又派伪军凌印清部防御锦州，被中国边防军击溃。11月27日，关东军令第2师主力跟混成第39旅到沈阳集结；令混成第4旅进到大年夜凌河一线，保护主力开进。当日，该部超出大年夜凌河，向中国守军动员防御，被阻于大年夜虎山、沟邦子一线。日本当局唯恐惹起国际上的支持，于28日命令关东军撤出辽西。
12月上旬，日本成破犬养毅内阁。犬养内阁采取了较其前任愈加积极支撑军部的政策。12月7日，日本陆军大年夜臣致电关东军，标明白军部对于攻占锦州的意图。
12月13日，关东军制订《锦州攻击方略》，决定由北向南直取锦州。17日，日军参谋总长金谷范三批准了关东军防御锦州作战打算，并向西南增派部队。到27日，至此，日军攻击锦州的总兵力已达4万人以上，摆出了绝后未有的大年夜会战态势。因为中国部队受公平易近当局不抵抗政策的束缚，加之又得不到当局的支撑，因此缺乏抗战守土的信念。1932年1月3日，日军不战而占锦州。
日军占据锦州后，敏捷回师北上，重返北满，防御哈尔滨。事先哈尔滨附近的中国部队，日军引认为患。日本经过多方试探，在确认苏联将采取“不干涉”政策后，参谋部始于1932年1月28日批准关东军向哈尔滨进军。在哈尔滨田野，中国守军同设备有飞机、坦克、坦克车的日军开展激烈的保卫战。但因为事先未做御敌筹备，缺乏防备工事的中国部队，在日机轮番轰炸跟坦克桀骜不驯的富强攻势下，伤亡极大年夜。1932年2月5日，哈尔滨沦陷未多少，宾县吉林省当局跟海伦黑龙江省当局亦不复存在。
至此，在短短的4个月零18天的时光里，全部西南100万平方公里的地皮跟3000万同胞陷于日本帝国主义的铁蹄之下。