秋水感慨，两人之间的这场电影整整跨越了八年。两个人由此回忆起了曾经种种的恩怨，不禁泪流满面。到了今时今日，秋水终于意识到肖红为他所做的一切。他真诚地感谢肖红一直对他的不离不弃。肖红十分感动，让他不要为了她做任何改变。
肖红和秋水互诉衷情到天亮，齐齐坐在床边。秋水突然扑到了肖红，可却迟迟没有亲下去。肖红等得不耐烦，于是反扑秋水。两人正甜蜜地准备干什么时，顾晓曼和尤悦急冲冲地找上了门。秋水欲求不满地开了门，就被两人十万火急地拉到了陆主任办公室门前。
陆主任从办公室里出来，看了秋水一眼就让秋水进去。同时，秋水也被顾晓曼和尤悦推着进办公室。秋水挣扎起来，批评两人，坏了自己和肖红的好事。但两人还是让他先进去再说。秋水推门进去，看到了许久未见的赵英男以及她圆滚滚的肚子，当场震惊得不知说什么好。
赵英男通知秋水，打算把孩子生下来。秋水决定负责，和赵英男结婚。赵英男认为这是他的同情和怜悯，拒绝了他的提议，只是让他每月寄生活费。秋水觉得赵英男是在作，赵英男觉得她只是在按照自己的意志生活。秋水还问赵英男，有没有想过把孩子打掉。赵英男坦诚地告诉他，想过，但在美国堕胎是犯法的。而且她既是女人，也是妇科医生，现在对生命有了更多的敬重。
两人谈话告一段落，肖红从远处走来，以为秋水背着她泡妞，以女朋友的姿态，扭起了秋水的耳朵。之后，她才看清对方是赵英男，笑着和赵英男聊了几句。但在她注意到赵英男的肚子，问了月份后，眼泪就下来了。她知道孩子是秋水的。秋水也说不出什么话，只是任由肖红再摸了下耳朵，看着肖红独自跑走。
肖红最后选择去墨尔本，在机场遇到了同样要坐飞机去美国的赵英男。肖红问赵英男他们三个人间，谁赢了?赵英男觉得没有赢家，也没有输家。肖红认为赵英男的话有错，但赵英男始终坚持事实如此，只是取决于用什么心态去看。
肖红又好奇起赵英男怎么评价秋水。赵英男调侃秋水就不该去仁和医院念书。不过，她又大胆预测，这段仁和的经历会给他日后的文字带来不一样的魅力。她反问肖红，为什么不坚持和秋水在一起了?肖红表示输给了她肚子里的孩子。赵英男解释自己没有用孩子要挟的意思，却在肖红提问如果秋水第二次求婚怎么办的问题时，无言以对。最后，两人各自祝福，各自离开。
肖红和赵英男都拒绝了秋水的送机，留下秋水一人枯坐在寝室里。辛夷又出现了，劝秋水，如果是他的话，会立马向赵英男结婚，共同抚养孩子。秋水却说赵英男太独立，拒绝了她认为的同情。辛夷问如果让他再选一次，会选谁。秋水觉得问题已经毫无意义。辛夷这下认定秋水注定孤老一生。秋水还想反驳，却发现是他在自说自话。他一人无聊地把玩着桌上的沙漏。
毕业后，杜仲和顾晓曼结婚，生下女儿杜小曼。杨玥则是MBA毕业后在美国硅谷一家上市公司工作，始终未婚。黄芪辗转几番，还是去了离初恋刘婷婷最近的美国加州大学旧金山分校。厚朴和尤悦喜结连理，同时他还托尤悦父亲的关系，成为了仁和医院历史上最年轻的副院长。
王秀玉最后与驻沪军官结婚，并且弃医从商，成为华东地区最大的进口医疗器械代理商。而顾明和小河在一起了，并且移民美国，育有三个孩子。赵英男生下儿子，取名David zhao，之后便与哈佛大学同学詹姆斯博士结婚，在华盛顿大学任教。
肖红毕业后加入国际红十字会非洲救援工作，在毕业10周年纪念日失联至今。秋水在儿子出生后，就弃医经商，迅速致富，同时也出版了长篇小说《红》。每年九月，他都会去西雅图参加儿子的开学典礼……就这样，时间如沙漏般一点点过去，每个人都有了不同的结局。