柳條湖變亂後，日軍拉攏了原洮遼鎮守使張海鵬。1931年10月1日，張海鵬自稱「邊疆保安司令」，發布離開張學良。於是，日軍便利用張海鵬部偽軍充當進窺齊齊哈爾的前鋒。當張部偽軍鄰近嫩江時，黑河戒備司令、步兵第3旅旅長馬占山，奉張學良之命統率黑龍江的部隊，並代辦省主席職務。
1931年10月13日，張海鵬軍開端動員防禦，被馬占山部在嫩江橋擊潰。日軍遂決定直接收兵。30日，關東軍以第2師主力一部構成「嫩江支隊」，集結於泰來附近。11月4日，日軍嫩江支隊保護張海鵬偽軍向馬部防禦。馬占山部抖擻還擊，嫩江支隊逝世傷數百人。但終極因為中國守軍設備優勢，並且在日軍重新聲援下，19日馬占山等率中方軍政人員退出省城齊齊哈爾。繼而再退海倫、克山一帶，構造常設當局。19日晚，日軍進佔齊齊哈爾。
至此，日軍並未結束軍事舉動，繼而南下遼西，實現對全部南滿的佔領。遼、吉兩省淪陷後，中國西南方防軍司令部長官公署、遼寧省當局行署，遷往錦州。9月23日，張學良錄用張作相代辦西南方防軍司令長官，米春霖代辦遼寧省當局主席。
錦州地處遼西，是北寧、錦朝兩鐵路的匯合點跟榆關(山海關)的屏障，戰略地位非常重要。日陸軍參謀部認為：「只有毀滅錦州附近的張學良權勢，才幹有盼望處理滿洲變亂。」他們將攻佔錦州視為堅固其佔領西南的最後辦法。
10月8日，日軍曾派飛機轟炸錦州。20日又派偽軍凌印清部防禦錦州，被中國邊防軍擊潰。11月27日，關東軍令第2師主力跟混成第39旅到瀋陽集結；令混成第4旅進到大年夜凌河一線，保護主力開進。當日，該部超出大年夜凌河，向中國守軍動員防禦，被阻於大年夜虎山、溝邦子一線。日本當局唯恐惹起國際上的支持，於28日命令關東軍撤出遼西。
12月上旬，日本成破犬養毅內閣。犬養內閣採取了較其前任愈加積極支撐軍部的政策。12月7日，日本陸軍大年夜臣致電關東軍，標明白軍部對於攻佔錦州的意圖。
12月13日，關東軍制訂《錦州攻擊方略》，決定由北向南直取錦州。17日，日軍參謀總長金谷范三批准了關東軍防禦錦州作戰打算，並向西南增派部隊。到27日，至此，日軍攻擊錦州的總兵力已達4萬人以上，擺出了絕後未有的大年夜會戰態勢。因為中國部隊受公平易近當局不抵抗政策的束縛，加之又得不到當局的支撐，因此缺乏抗戰守土的信念。1932年1月3日，日軍不戰而占錦州。
日軍佔領錦州後，敏捷回師北上，重返北滿，防禦哈爾濱。事先哈爾濱附近的中國部隊，日軍引認為患。日本經過多方試探，在確認蘇聯將採取「不干涉」政策後，參謀部始於1932年1月28日批准關東軍向哈爾濱進軍。在哈爾濱田野，中國守軍同設備有飛機、坦克、坦克車的日軍開展激烈的保衛戰。但因為事先未做禦敵籌備，缺乏防備工事的中國部隊，在日機輪番轟炸跟坦克橫衝直撞的富強攻勢下，傷亡極大年夜。1932年2月5日，哈爾濱淪陷未多少，賓縣吉林省當局跟海倫黑龍江省當局亦不復存在。
至此，在短短的4個月零18天的時光裏，全部西南100萬平方公里的地皮跟3000萬同胞陷於日本帝國主義的鐵蹄之下。